Un « OBO » (Owner Buyout) est une opération financière dans laquelle le dirigeant d’une entreprise cède une partie ou la totalité de ses actions à lui-même via une holding nouvellement créée lui appartenant.
Cinq avantages et raisons de réaliser un OBO
L’un des principaux avantages de l’OBO est qu’il permet au dirigeant d’une entreprise de réaliser une liquidité importante en vendant une partie ou la totalité de ses actions. Cela lui permet de récupérer tout ou partie de la valeur de son travail au moment de l’opération sans perdre le contrôle de son entreprise.
Les liquidités perçues via un endettement bancaire ou privé ont pour conséquence de les motiver davantage à réussir et à accroître la valeur de leur entreprise afin de rembourser ces nouvelles échéances. En tant qu’actionnaires, souvent principaux, ils ont un intérêt direct à améliorer la performance financière et opérationnelle de l’entreprise afin de la faire prospérer.
Dans de nombreux cas, l’OBO peut permettre de préserver la continuité de l’entreprise en maintenant ses dirigeants à sa tête. Cela est notamment important pour maintenir la culture d’entreprise et les relations avec les clients et les fournisseurs.
La structuration de l’OBO dépend essentiellement du cahier des charges des actionnaires ainsi l’objectif peut-être la liquidité, la transmission des titres, la validation d’une valorisation, l’optimisation de la rémunération, etc.. Cette opération permet de réorganiser et de mettre en lien le patrimoine personnel et professionnel du dirigeant actionnaire.
Lorsqu’une entreprise est vendue à un tiers, cela entraîne parfois une exposition publique, ce qui peut perturber les opérations et nuire à la réputation de l’entreprise. L’OBO, quant à lui, peut être réalisé de manière plus confidentielle, limitant ainsi les risques de perturbation de l’activité commerciale.
Il est important de noter que chaque situation est unique, et que les cinq avantages et raisons de réaliser un OBO varient en fonction de la structure de l’opération, de la santé financière de l’entreprise et des objectifs du dirigeant. Comme pour toute opération financière, il est essentiel de consulter des conseillers professionnels pour évaluer les avantages et les risques liés à un OBO.
Pour mieux comprendre, le cas IJA (Institut Juridique d’Aquitaine) opéré par nos équipes il y a peu.
Le Covid a été une réelle opportunité de croissance et de rentabilité pour les dirigeantes d’IJA, après plusieurs mois post-covid, elles ont ressenti l’envie de se challenger à nouveau pour maintenir l’enthousiasme qui les animait.
Les dirigeantes ont fait le choix de faire appel à Widoowin CF après s’être heurtées à plusieurs problématiques. Il était nécessaire de structurer et d’organiser le groupe, de ce fait, notre équipe à réaliser une étude de cas pour mieux appréhender les problématiques et faire perdurer l’Institut Juridique d’Aquitaine.
La mise en évidence de cet OBO a entrainé une multitude de questions ; comment gérer un tournant personnel, des questions patrimoniales sur les dix à quinze ans de carrière à venir.
Cet Owner Buyout permet également d’organiser la transmission aux enfants de façon totalement optimisée pour qu’à terme, ni les dirigeantes ni leurs enfants ne s’occupent de cette partie.
Une des missions principales de notre équipe a été de réorganiser leur modalité de rémunération : rendements actifs, rémunérations pures, dividendes, etc.
Il a également été question d’organiser une potentielle transmission dans la quinzaine d’années à venir.
Afin que tout soit possible, la création d’une holding est incontournable pour que les dirigeantes puissent se vendre à elle-même. En faisant ça, elles débloquent des liquidités qu’elles touchent à titre personnel. Ces liquidités placées et investies permettent de réorganiser la rémunération et de préparer une potentielle sortie finale.
Grâce à cet OBO, trois besoins ont été résolus en une seule opération.
Au quotidien, cette opération n’impacte en rien l’entreprise, cependant, elle nécessite des actions financières et juridiques telles que trouver la dette, établir la valorisation, etc. C’est pourquoi, faire appel à l’équipe Widoowin CF permet de soulager les dirigeants dans ces tâches.
Dans cet article, nous examinerons l’état actuel du marché de la cession, les tendances clés qui ont un impact sur les transactions et les prévisions pour l’avenir.
Le marché de la cession d’entreprise reste très actif en 2023 malgré un certain ralentissement des opérations tant en terme de volume que de valeur.
Les dernières statistiques montrent que malgré les incertitudes économiques persistantes, les transactions en fusion et acquisition continuent de se maintenir à un niveau robuste.
En effet, un léger recul en volume des opérations de cession -8% par rapport à 2021. L’année 2022 reste une excellente année par rapport à la norme.
Les deux dernières années ont été marquées par l’euphorie engendrée d’un côté par les PGE (Prêts Garantis par l’Etat), qui mettaient sur le marché des grosses sommes de liquidités à un coût quasi-neutre, et de l’autre une grande population de cédants dits « opportunistes » qui ont nourri le souhait de faire leur liquidité et de passer sur des projets souvent de taille plus réduite.
Le premier trimestre 2023 accuse un retour à la normale (similaire à 2019) avec un recul de -43% par rapport au T1 2022. Cette tendance s’explique par un climat économique plus incertain dû notamment à l’incertitude qui plane sur les marchés, à laquelle vient s’ajouter la hausse des taux d’intérêts et la baisse de la consommation des ménages qui incitent à la plus grande prudence (source : BFM business – 12/04/2023).
Côté business, les groupes semblent se concentrer davantage sur leur « Core Business », avec des opérations mieux structurées et des multiples de valorisation un peu plus faibles.
Les projets d’achat ou de cession sont de nouveau contrôlés et cohérents avec les cœurs de métiers des sociétés qui cherchent à les acquérir ou à céder.
Sur le marché de la cession, notons une réapparition de cédants de +60 ans qui sont sur le départ à la retraite. Ces derniers possèdent, dans la plus grande majorité des cas, des projets plus stables et cohérents en adéquation avec les exigences du marché.
A date, un dirigeant sur deux à +60 ans et souhaite prendre sa retraite dans les 5 ans à venir.
La profondeur de marché reste donc importante et les opérations continueront.
Les deux articles précédents démontrent que le build-up est une stratégie de croissance couramment utilisée par les entreprises. Elle consiste à acquérir d’autres entreprises pour accroître les capacités de l’entreprise acquéreuse.
Cet article permet de comprendre pourquoi faire un build-up peut être une stratégie attrayante pour les entreprises.
Croissance accélérée
L’une des principales raisons pour lesquelles les entreprises font des build-up est d’accélérer leur croissance. Au lieu d’investir dans des projets de croissance interne qui peuvent prendre des années à se concrétiser, les entreprises peuvent acquérir des sociétés qui ont déjà une présence établie sur le marché, une réputation, de équipes formées et autonomes, etc. Cela permet aux acquéreurs de gagner du temps et de s’étendre rapidement. Le tout peut s’avérer particulièrement utile pour les entreprises qui ont besoin de se développer rapidement pour rester compétitives.
Diversification
Une autre raison pour laquelle les groupes font des build-up est de diversifier leur portefeuille de produits ou services. En acquérant une entreprise qui offre des produits ou services complémentaires, l’ensemble du groupe peut élargir son offre de produits ou services et réduire sa dépendance à l’égard d’un seul de ces derniers. Cela peut également aider à réduire les risques associés à la concentration sur un seul secteur.
Expansion géographique
Enfin, les sociétés peuvent faire des opérations de build-up pour étendre leur présence géographique. L’acquisition d’une entreprise établie dans une nouvelle région ou un nouveau pays peut permettre aux acquéreurs de pénétrer rapidement un nouveau marché et de bénéficier des avantages associés à l’expansion géographique, tels que l’élargissement de la base de clients, la diversification des sources de revenus et l’acquisition de nouvelles compétences et de nouvelles connaissances.
En somme, les entreprises font des opérations de build-up pour accélérer leur croissance, diversifier leur portefeuille de produits ou services et étendre leur présence géographique. Bien que le processus d’un build-up puisse être complexe, il peut offrir des avantages significatifs en termes de croissance et de compétitivité sur le marché. Il est donc important pour les entreprises de considérer la stratégie de build-up comme une option potentielle pour atteindre leurs objectifs de croissance.
Le build-up est une stratégie de croissance souvent utilisée par les entreprises pour se développer rapidement. Cette stratégie consiste à acquérir d’autres entreprises pour augmenter la taille de l’entreprise d’une manière significative. De ce fait, le processus d’un build-up peut être complexe, mais il est important pour les entreprises de le comprendre pour réussir dans leur stratégie de croissance.
Le processus d’un build-up commence souvent par la recherche d’entreprises cibles qui répondent aux critères spécifiques de l’entreprise. Cela peut inclure des entreprises qui opèrent dans des secteurs similaires, des entreprises qui ont des produits ou services complémentaires, ou des entreprises qui ont une base de clientèle similaire. Une fois qu’une entreprise cible a été identifiée, l’entreprise acquéreuse mène une évaluation approfondie pour s’assurer que l’acquisition est une bonne décision.
Par la suite, une fois la décision d’acquisition prise, il y a un certain nombre d’étapes importantes à suivre. Cela peut inclure la négociation des termes de l’acquisition, la diligence raisonnable, la planification de l’intégration et la gestion des changements culturels. Le processus d’intégration peut prendre du temps, mais il est crucial pour garantir que l’acquisition est un succès et que les deux entreprises peuvent travailler ensemble de manière efficace.
En fait, le processus d’un build-up peut être complexe, mais il est crucial pour les entreprises qui cherchent à se développer rapidement. La recherche d’entreprises cibles, l’évaluation approfondie, la négociation des termes d’acquisition et la planification de l’intégration sont toutes des étapes clés pour assurer le succès de l’acquisition. Bien que le processus puisse prendre du temps, l’acquisition d’une entreprise cible peut offrir des avantages significatifs en termes de croissance, d’expansion de marché et de diversification des produits ou services.
Le build-up est une stratégie de croissance intensive couramment utilisée par les entreprises pour augmenter rapidement leur taille et leur portée. Elle réside dans l’acquisition de multiples entreprises tout au long de l’année sur une période de plusieurs années. Diversification, remontée de la chaîne de valeur, croissance géographique, ou atteinte d’une taille critique sont des exemples d’approches stratégiques pouvant être mis en place.
Contrairement à la croissance organique, considérée comme une approche plus stable mais plus lente pour atteindre ses objectifs, la croissance externe offre des avantages significatifs en termes d’échelle et de rapidité d’exécution. Cependant, elle peut également être plus risquée que la croissance organique car les enjeux financiers sont beaucoup plus importants et que la croissance est plus difficilement maîtrisable.
Les entreprises doivent donc tenir compte de leur situation unique pour décider de la stratégie de croissance la plus appropriée pour elles.
En conclusion, lorsque la croissance organique, plus stable et moins risquée, ne permet plus aux entreprises matures de continuer leur développement, celles-ci peuvent mettre en place une stratégie de Build-up. Elles réalisent de multiples acquisitions dans une période courte afin d’accélérer significativement leur croissance, parfois au détriment de la stabilité des organisations et de leur sécurité financière.
Cet article conclut une série de 4 épisodes. L’importance de la mise à jour régulière des LBO et notamment : les éléments clés à prendre en compte et la façon dont les investisseurs peuvent surveiller la santé financière de l’entreprise cible, sont les sujets traités.
Ce processus est essentiel pour assurer la réussite d’une entreprise acquise par ce même-procédé. Les LBO sont généralement basés sur des projections financières qui peuvent changer au fil du temps. Diverses raisons en sont la cause : changements économiques, concurrence, réglementations et autres facteurs externes. Par conséquent, les investisseurs doivent régulièrement mettre à jour leurs projections financières pour garantir la viabilité et la rentabilité de l’investissement.
La mise à jour des LBO implique également des révisions des stratégies de gestion de l’entreprise cible. Le tout, en fonction de l’évolution des marchés et des tendances économiques. Les investisseurs en LBO peuvent également envisager de vendre l’entreprise cible si les conditions du marché sont favorables ou si la performance de l’entreprise ne répond pas aux attentes. Cette mise à jour peut également inclure des ajustements des niveaux d’endettement et des fonds propres. Ces ajustements évoluent en fonction de la situation financière de l’entreprise cible.
En conclusion, la mise à jour régulière des LBO est essentielle pour garantir la viabilité et la rentabilité de l’investissement. Les investisseurs doivent surveiller de près la situation financière de l’entreprise cible et ajuster les projections financières en conséquence.
Les éléments clés tels que la valorisation de l’entreprise cible, les types de leviers utilisés et la révision des stratégies de gestion sont des éléments clés à prendre en compte lors de la mise à jour des LBO. Les outils d’analyse financière tels que le ratio de dette nette/fonds propres, le ratio de dette nette sur EBITDA et le ratio de couverture de la dette sont tout aussi importants pour surveiller la santé financière de l’entreprise cible.
Après avoir posé les bases du principe du LBO et de la valorisation d’entreprise, il est temps d’aborder le troisième sujet de la série.
L’utilisation des différents types de leviers en LBO (Leveraged Buy-Out) dépend de la situation financière de l’entreprise cible et des objectifs de l’investisseur. Une évaluation minutieuse de la situation financière et des perspectives de croissance de l’entreprise cible est nécessaire pour déterminer le niveau d’endettement optimal et minimiser les risques associés au LBO.
La hausse des taux d’intérêt peut avoir un impact significatif sur les effets de levier dans les opérations LBO. En effet, une augmentation des taux d’intérêt augmente les coûts de financement pour les investisseurs et réduit ainsi leur capacité à utiliser l’effet de levier pour augmenter le rendement de l’investissement. Cela peut également réduire la demande pour les LBO, car les investisseurs peuvent être moins disposés à assumer un niveau d’endettement plus élevé face à des taux d’intérêt plus élevés. En fin de compte, les effets de levier dans les opérations LBO seront influencés par les conditions économiques et les tendances du marché des taux d’intérêt.
De ce fait, l’utilisation des différents types de leviers en LBO doit être minutieusement évaluée en fonction de la situation financière et des perspectives de croissance de l’entreprise cible. Le tout, afin de déterminer le niveau d’endettement optimal et de minimiser les risques associés. Toutefois, la hausse des taux d’intérêt peut avoir un impact significatif sur les effets de levier dans les opérations LBO, limitant ainsi la capacité des investisseurs à maximiser leur rendement. Il est donc important pour les investisseurs de surveiller de près les conditions économiques et les tendances du marché des taux d’intérêt afin d’adapter leur stratégie d’investissement en conséquence.
Pour voir ou revoir les deux premier épisodes.
A la suite du premier épisode sur le principe du LBO, aborder la valorisation d’entreprise est la seconde étape.
En LBO, la valorisation de l’entreprise cible est un élément crucial pour déterminer le montant des fonds propres à mobiliser et le niveau d’endettement acceptable. De ce fait, la valorisation repose généralement sur une analyse approfondie de la performance financière de l’entreprise cible, de son marché et de sa concurrence, comme évoqué par Thomas Fertin dans le précédent épisode sur le principe du Leveraged Buy-Out. Les investisseurs en LBO utilisent généralement plusieurs méthodes de valorisation, telles que des multiples sur les ratios financiers, pour déterminer une fourchette de valorisation pour l’entreprise.
Cependant, la valorisation en LBO peut être un processus complexe et difficile. En effet, la valeur d’une entreprise peut être influencée par des facteurs tels que les conditions économiques, la concurrence, les tendances du marché et la réglementation. De plus, la valeur d’une entreprise peut être difficile à évaluer en raison de la présence d’actifs intangibles tels que la propriété intellectuelle, la réputation de la marque et les relations avec les clients. Par conséquent, les investisseurs en LBO doivent avoir une expertise solide en matière de finance d’entreprise et une connaissance approfondie du secteur d’activité de l’entreprise cible pour évaluer correctement la valeur de l’entreprise et minimiser les risques d’investissement.
Le Leveraged Buy-Out, ou LBO, soit Achat par Effet de Levier (en Français) est une technique financière utilisée pour acquérir une autre entreprise. Le principe du LBO consiste à utiliser une combinaison d’emprunts et d’apport en fonds propres pour acheter une entreprise ciblée. Les fonds propres représentent généralement une proportion réduite du montant total de l’acquisition, tandis que les dettes représentent la majorité du financement. L’acheteur utilise alors les flux de trésorerie excédentaires de l’entreprise cible pour rembourser les dettes via du versement de dividendes. En d’autres termes, la cible paie sa dette d’acquisition et l’effet de levier est matérialisé par le remboursement de celle-ci vs les fonds propres investis.
De ce fait, le LBO est souvent utilisé pour acquérir des entreprises sans trop immobiliser de trésorerie ou de capitaux. Les investisseurs utilisent cette technique pour maximiser leur rendement en utilisant l’effet de levier financier, sujet abordé dans le second épisode. Cela signifie que les investisseurs peuvent bénéficier d’un rendement plus élevé sur leur investissement. Le tout grâce à l’utilisation d’une dette à faible coût pour financer l’acquisition.
Cependant, le LBO est également associé à des risques élevés, notamment en cas de difficultés financières de l’entreprise cible ou si les flux de trésorerie ne sont pas suffisants pour rembourser les dettes. Widoowin CF a mis au point M&A System™️, un outil destiné à aider les professionnels dans l’élaboration de leur projet.